Roswell, New Mexico

Jones cerca di stringere un accordo con Liz, convincendola del fatto che aiutando lui salverebbe anche Max. Dallas viene contattato di nascosto da Heath, e il gruppo scopre dove Jones tiene i prigionieri. Max dice a Dallas che dovrebbe prendere in considerazione quanto gli aveva detto Theo, cioè di ucciderlo per poter eliminare anche Jones; Dallas però pensa che non sia questo il volere di Dio. Con l'aiuto di Rosa, Isobel recupera la spada della madre, e insieme a Michael e a Max va a salvare Liz. Ma Jones ha ancora un'ultima carta da giocare, e Michael sembra non riuscire a contrastarlo.